ביום 7/5/18 פורסמה עסקת מכירת פעילותה של חברת פרוטרום תעשיות בע"מ ("פרוטרום") לחברת International Flavors & Fragrances Inc ("IFF") בשווי מוערך של 6.4 מיליארד דולר. עסקה זו הינה בין העסקאות הגדולות בתולדות המשק הישראלי ולעומת זאת הכנסותיה של מדינת ישראל ממיסים בגינה צפויות להיות בהיקף מוגבל, לאור מבנה האחזקות בפרוטרום טרם מכירתה, זהות בעלי המניות, מבנה העסקה והוראות הדין.
המידע להלן מתבסס על הוראות הדין ועל פרסומי החברה.
מבנה האחזקות בפרוטרום הינו כדלקמן: 54.4% בידי הציבור (מהם כ-60% אינם תושבי ישראל ו-40% תושבי ישראל), 0.8% בידי המנכ"ל אור יהודאי, 35.9% בידי חברתICC holdings LLC, חברה המאוגדת בארה"ב ("ICC") ו-8.9% בידי גופים מוסדיים ישראלים.
במסגרת העסקה ישולם סך של 71.19 USD במזומן ו-0.249 מניות של IFF בתמורה למניית פרוטרום. מחיר זה משקף שווי של 386 ₪ למניית פרוטרום ומגלם פרמיה של 15% ממחיר המניה בבורסת ת"א. מבנה העסקה כפי שפורסם צפוי להתבצע כדלקמן: 67% אחוז תמורת מזומן - סך של כ-4,288,000,000 USD("תמורת המזומן"), ו-33% תמורת מניות חברת IFF- 2,112,000,000 USD ("תמורת המניות"). מניות פרוטרום המוחזקות על ידי גופים מוסדיים תושבי ישראל (כ-8.9%) יהיו פטורות ממס בגין הרווח שיווצר ממכירתן.
ככלל, מכירת מניות של חברה תושבת ישראל חייבת במס בגין הרווח שנוצר במועד המכירה, קרי ההפרש בין התמורה ובין יתרת המחיר המקורי (היינו, המחיר המקורי בניכוי התאמות אינפלציוניות).[1] חבות זו חלה על יחידים וחברות, בין אם תושבי ישראל ובין אם לאו.[2] לפיכך, בעלי מניות פרוטרום שהינם חברות תושבות ישראל או חברות תושבות חוץ יידרשו לשלם מס חברות בשיעור של 23% מהרווח שנוצר מהמכירה.[3] בעלי מניות פרוטרום שהינם יחידים תושבי ישראל או יחידים תושבי חוץ (שאינם תושבי ישראל) יידרשו לשלם מס רווח הון בשיעור של 25% מהרווח שנוצר מהמכירה, או 30% עבור בעל המניות מהותי (המחזיק מעל 10% ממניות החברה).[4][5]
מאידך, בעלי מניות פרוטרום שהינם תושבי חוץ (יחידים או חברות) עשויים להיות פטורים מתשלום מס בישראל בהתאם להוראות הדין ולהוראות אמנות בין-לאומיות ככל ואלה יחולו בנסיבות העניין.[6]
כאמור, חלק מהתמורה בעסקה משולמת בדמות מניות חברתIFF , שאינה חברה תושבת ישראל. עובדה זו עלולה לדחות את המועד בו יתקבלו בישראל הכנסות מס. ככלל, תמורת המניות מוגדרת כ-"הכנסה" וכפופה לחבות מס בדומה לתמורת המזומן כמפורט לעיל, כאשר רווח ההון יחושב באמצעות אמדן שוויה של מניית IFF ביום השלמת העסקה.[7] מאידך, קיימת אפשרות לפיה תמורת המניות תוענק במסגרת שינוי מבנה - פרקטיקה נפוצה במסגרתה פונים הצדדים לקבלת החלטת מיסוי מרשויות מס הכנסה לדחיית מועד אירוע המס ליום מכירת מניית IFF.
עסקת מכירתה של פרוטרום ל-IFF צפויה להתבצע בהיקף חסר תקדים של כ-6.4 מיליארד דולר, ומשכך הינה עסקת מכר מהגדולות בתולדות ישראל. מאידך, הכנסות המיסים של מדינת ישראל הצפויות כתוצאה מהעסקה עלולות להיות מוגבלות ביותר וזאת לאור מבנה האחזקות של פרוטרום, בו חלק משמעותי מבעלי המניות אינם תושבי ישראל (יחידים וחברות), וכן לאור מבנה העסקה ואופן ביצועה האפשרי.
[1] סעיף 88 לפקודת מס הכנסה (להלן: "פקודת מס הכנסה").
[2] סעיף 89 לפקודת מס הכנסה.
[3] סעיפים 91(א) ו- 126 לפקודת מס הכנסה.
[4] "בעל מניות מהותי" מוגדר בסעיף 88 לפקודת מס הכנסה כאדם המחזיק מעל 10% מסך המניות.
[5] מעבר לשיעורי מס אלו יידרש יחיד ולו הכנסה העולה על 641,880 ₪ במס יסף בהתאם להוראות סעיף 121ב לפקודת מס הכנסה, בשיעור 3% (שיעורים לשנת 2018).
[6] סעיף 97(ב) לפקודת מס הכנסה המקנה פטור לתושבי חוץ ממכירת מניות חברה ישראלית, והוראות דומות המצויות באמנת המודל של ה-OECD למניעת כפל מס, אמנות עליהן חתומה ישראל עם מדינות שונות.
[7] סעיפים 2 ו-89 לפקודת מס הכנסה.
אנו עומדים לרשותך בכל שאלה: סניף מרכז 03-6109100, סניף חיפה 04-8147500, נייד: 054-4251054
במאמר זה נסביר מהי הקצאת מניות בפרמיה לפי הדין הישראלי, נבחן את יתרונותיה לחברה ולמשקיע, ננתח היבטי מס רלוונטיים (לרבות מתי ההקצאה עלולה להיחשב “אירוע מס”), ונדגיש את החשיבות של ליווי משפטי בעריכת העסקה, לרבות התאמות בתקנון והסכמות בין בעלי המניות.
תושבי ישראל כפופים לשיטת מס פרוגרסיבית, המחייבת אותם לדווח ולשלם מס על כל הכנסותיהם ברחבי העולם – הן מהמקורות בישראל והן מהכנסות מחוץ לארץ. עיקרון זה נובע מפקודת מס הכנסה, הקובעת שגם אם ההכנסה הופקה מעבר לים, על התושב הישראלי לכלול אותה בדיווחיו ולשאת במס בהתאם. לעומת זאת, מי שאינו תושב ישראל חייב במס רק על הכנסות המופקות בישראל. חובת הדיווח הגלובלית נועדה למנוע מצב שבו תושבי ישראל ימנעו ממס באמצעות הפקת הכנסות בחו”ל, והיא מטילה אחריות מלאה על הנישומים לכלול את כלל מקורות ההכנסה שלהם בדו”חות המס השנתיים.
להלן סקירה מקיפה של ההיבטים העיקריים בעסקת מכירת מניות, בהתמקדות בדין הישראלי, שתסייע לכם להבין את מורכבות התהליך ולהתכונן אליו כראוי.
חיפוש 
סגור 
