מאת:

על-פי דיני החברות דהיום, כפי שעולה הן מחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות") והן מפסיקה ענפה של בתי המשפט, הרי שככלל, עומדת לדירקטור הזכות לעיין במסמכי החברה, וזכות זו ניתנת להגבלה רק במקרים חריגים. האמור מעוגן במסגרת סעיף 265(א) לחוק החברות, בזו הלשון:

"לכל דירקטור הזכות לבדוק את מסמכי החברה ואת רישומיה ולקבל העתקים מהם, ולבדוק את נכסי החברה, ככל שהדבר דרוש למילוי חובותיו כדירקטור".

בתוך כך, הרי שמתוקף תפקידו, על רו"ח של החברה, לאפשר לדירקטור לעיין במסמכי החברה ובכך לממש את זכותו דנן, שהרי ברגיל מהווה הדבר תנאי בלעדיו-אין למילוי תפקידו. יחד עם זאת , נדגיש כי זכות העיון דנן מתוחמת בשלושה תנאים מצטברים כדלקמן: ראשית, כי הדבר דרוש למילוי תפקידו של הדירקטור, שנית, כי הדירקטור פועל בתום-לב, ושלישית, כי הדבר אינו עלול לפגוע בטובת החברה. האמור מעוגן במסגרת סעיף 265(ב) לחוק החברות, בזו הלשון :

"החברה רשאית למנוע מדירקטור לבדוק מסמך או נכס של החברה, אם סבר הדירקטוריון שהדירקטור פועל בחוסר תום-לב או שבדיקה כאמור עלולה לפגוע בטובת החברה".
ראוי לציין כי התכלית העומדת בבסיס האמור לעיל, הנה למנוע שימוש לרעה בזכות העיון ולהבטיח כי זו תשרת את התכלית שלשמה נועדה.

יחד עם זאת, הרי שמכוח פרשנות מילולית פשיטא של הקבוע במסגרת סעיף 265(ב), מניעת זכות העיון של דירקטור, יכול ותיעשה אך ורק כפועל יוצא מהחלטת דירקטוריון בעניין, ובכל מקרה, קבלת החלטה כגון דא אינה חלק מסמכויותיו הרגילות של רו"ח של החברה אשר בדרך כלל יהא חייב למסור לדירקטור כל חומר המצוי בידו בנוגע לחברה שאותו מבקש הדירקטור לקבל לידיו / לעיונו.

לא זו אף זו, הרי שבהינתן הרקע העובדתי שנמסר לנו, דומה כי אף לגופם של דברים , אין די בסכסוך שהתגלע בין הצדדים כדי לאיין את זכות העיון של אחד הצדדים (הצומחת כאמור מכוח היותם דירקטורים), כאמור, ככל והדבר דרוש למילוי תפקידו, במידה והפעולה דנן נעשית בתום-לב וכל עוד לא יהא בכך כדי לפגוע בטובת החברה.

לא זו בלבד, הרי שנוכח הרלוונטיות של הדברים, נבקש אף להתייחס לדברי הש' א' ריבלין ברע"א 58/04 מגן נ' תפארת עמוס חברה להשקעות בע"מ, פ"ד נל(4) 377, כדלקמן :
"נהיר וגלוי הוא כי בין הצדדים, המעורבים כולה באותה מסגרת תאגידית, שוררת מערכת יחסים עכורה, עם זאת וכפי שעולה מהחלטת ביהמ"ש קמא, אין בשלב זה הצדקה לאפשר למבקשים לחסום את דרכו של הדירקטור... מלעיין במסמכי החברה ומלבצע את תפקידו תוך שהוא מחויב כמובן לכללים החלים עליו, ובעיקר חובת הזהירות והנאמנות".

עינינו רואות שאף בית המשפט העליון אינו מאפשר פגיעה כלשהי (קל וחומר חסימה מוחלטת) של זכות העיון כפועל יוצא מסכסוך שהתגלע בתוך החברה.

אף על פי כן, במקרים מסוימים עלול להתעורר חשש כי אגב הסכסוך שהתגלע בין בעלי המניות בחברה (המכהנים כדירקטורים) יכול שמי מהצדדים יבחר להפעיל את זכות העיון העומדת לו ע"פ דין, שלא בתו"ל ושלא לטובת החברה, ועל כן נבקש להמליץ לציבור רו"ח לפעול מטעמי זהירות באופן כדלקמן :
1. הקפידו לבצע גיבוי ו"צילום מצב" של כל נתוני הנהלת החשבונות של החברה כפי שהם קיימים אצלכם.
2. הקפידו שלא לאפשר לבעלי המניות או הדירקטורים ליטול מידע או ניירת ממשרדכם, אלא בידיעתם ובהסכמתם של שאר הדירקטורים בחברה.
3. בטרם תאפשרו למי מהדירקטורים לעיין במסמכי החברה, הקפידו לדרוש כי יוצגו בפניכם מסמך (העתק) עדכני (מאותו יום) מטעם רשם החברות ו/או שאילתה מטעם משרד המשפטים, המעיד על היות מי מהם בעל מניות ומנהל בחברה (דירקטור), צלמו אותו ושמרו אצלכם העתק.
4. אפשרו לדירקטורים של החברה לצלם מידע ונתונים הקשורים בהנהלת החשבונות של החברה אך ורק תחת פיקוחכם ודאגו לתעד זאת ברישום נפרד שישמר על ידכם (בצירוף המסמך מרשם החברות) .

אנו עומדים לרשותך בכל שאלה: סניף מרכז 03-6109100, סניף חיפה 04-8147500, נייד: 054-4251054

לפגישה אישית
חייגו 03-6109100

או השלימו את הפרטים הבאים

הדפסת המאמר

דירוג המאמר

 

1 ע"י 1 גולשים

עשוי לעניין אתכם

הוצאת צו מניעה או צו עשה - סעד זמני

מאת: אלי דורון, עו"ד

באמצעות סעד זמני ניתן להגיע למצב שיחסוך כסף, זמן ואנרגיה ובנוסף, יקנה וודאות, כאן ועכשיו, תחת התנהלות ממושכת המותירה את כל המחלוקת באוויר, ומקשה על התנהלות בעלי הדין. כמובן שכל מקרה חייב להיבחן לגופו ולא תמיד ניתן לסיים את המחלוקת כבר בשלבים מוקדמים, אולם התנהלות נכונה יכולה למקסם את הסיכוי.

נפסק נגדך פסק דין כספי בסכום מהותי?​ - כך תפעל

מאת: אלי דורון, עו"ד

חלק נכבד מההליכים המשפטים מבוססים רצונו של תובע לקבל סעד כספי: ככל שישנה מחלוקת משפטית כספית מהותית נכון וראוי שלא להתנהל עצמאית, אלא להסתייע בעורך דין אזרחי על מנת שינתח את המצב ויגבש ביחד עם הנתבע אסטרטגיה משפטית.

הפרת הסכם שבעל פה - תביעה משפטית מתוחכמת

מאת: אלי דורון, עו"ד

עולם המשפט הינו עולם מורכב, יחד עם זאת הוא עולם מאוד הגיוני, כזה המתיישב עם הנהוג והמקובל ועם השכל היישר. כך, שכל בעיה משפטית בסופו של יום יושבת על היגיון ועל פעולות חיוניות מקובלות יותר או מקובלות פחות.

הוסף תגובה

זקוקים לעורך דין?

חייגו: 03-6109100 או השאירו פרטים
אני מאשר/ת בזאת לדורון, טיקוצקי, קנטור, גוטמן, נס, עמית גרוס ושות' לשלוח לי ניוזלטרים/דיוור של מאמרים, מידע, חידושים, עדכונים מקצועיים והודעות, במייל ו/או בהודעה לנייד. הרשמה לקבלת הדיוור כאמור תאפשר קבלת דיוור שבועי ללא תשלום. ניתן בכל עת לבטל את ההרשמה לקבלת הדיוור ע"י לחיצה על מקש "הסרה" בכל דיוור שיישלח.