הכנסת משקיע לחברה באמצעות הקצאת מניות

מאת: אלי דורון, עו"ד

16/2/2025

הכנסת משקיע לחברה באמצעות הקצאת מניות:
משמעות, הסכם, סעיפים חשובים, יתרונות, חסרונות והגנה משפטית על בעלי המניות

• להסדיר את סכום ההשקעה ותנאי התשלום.
• להגדיר את היקף המניות המוקצות למשקיע.
• לקבוע את זכויות המשקיע ביחס לניהול החברה, לחלוקת דיבידנדים ולמימוש זכויות שונות.
• להבטיח שמירה על איזון בין המשקיע החדש לבין בעלי המניות הקיימים.

• פירוט פרטי החברה והמשקיע.
• סכום ההשקעה ומועד התשלום.
• אופן העברת הכספים והאחריות על תשלומים נלווים (עמלות, מיסים וכו’).

• מספר המניות שיוקצו למשקיע.
• סוג המניות (רגילות, בכורה, מניות ללא זכות הצבעה).
• מחיר ההקצאה למניה (מחיר נקוב או מחיר פרמיה).

• זכויות הצבעה: האם למניות מוקצות זכויות הצבעה ואם כן, כמה.
• זכויות לדיבידנד: הגדרת מדיניות חלוקת הדיבידנדים למשקיע החדש.
• זכויות ווטו: קביעת נושאים בהם המשקיע יוכל להטיל וטו (לדוגמה, שינוי התקנון, מיזוג או חלוקת דיבידנד).

• הגבלת העברת המניות לתקופה מסוימת.
• דרישה לאישור דירקטוריון במקרה של מכירת מניות לצד שלישי.
• זכות סירוב ראשונה (Right of First Refusal) לטובת בעלי המניות הקיימים.

• זכות הצטרפות (Tag Along): אם בעלי המניות הקיימים מוכרים את מניותיהם, גם המשקיע רשאי להצטרף למכירה באותם תנאים.
• זכות מצרנות (Preemptive Right): זכות לרכוש מניות חדשות שמוקצות בעתיד כדי לשמור על אחוז ההחזקה המקורי.
• מנגנון Anti-Dilution: הגנה על המשקיע מפני דילול במקרה של גיוס עתידי במחיר נמוך יותר.

• מינוי נציג מטעם המשקיע לדירקטוריון.
• קביעת אופן קבלת החלטות באסיפות כלליות.
• הגדרת מנגנוני ניהול מיוחדים במקרה של משבר פיננסי או מכירה עתידית.

• הצהרות החברה על מצבה הפיננסי, התחייבויות קיימות והון מונפק.
• הצהרות המשקיע על כשירותו להשקיע.
• התחייבויות לביצוע בדיקת נאותות (Due Diligence) במקרה הצורך.

• קביעת מנגנון בוררות או גישור.
• בחירת סמכות שיפוט (לרוב לפי מיקום החברה או מנגנון בינלאומי במקרים של משקיעים זרים).

1. גיוס הון ללא נטילת חוב
   החברה מקבלת הון נוסף לצמיחה ללא הגדלת חובות או התחייבויות פיננסיות.
2. חיזוק מוניטין החברה
   הכנסת משקיע אסטרטגי או מוסדי עשויה להיתפס כהבעת אמון בעסק ולהגביר את אמון שאר המשקיעים והלקוחות.
3. חיזוק יכולות עסקיות
   משקיע מנוסה עשוי להביא עמו ידע, קשרים וניסיון ניהולי רלוונטי.
4. שיפור הון עצמי
   ההון המוזרם מחזק את הון החברה, מה שעשוי לשפר את תנאי האשראי מול בנקים.

1. דילול בעלי המניות הקיימים
   הקצאת מניות מגדילה את כמות המניות ומקטינה את אחוז האחזקה של בעלי המניות הוותיקים.
2. הכנסת שותף חדש לניהול
   משקיע חדש, בעיקר אם מקבל זכויות הצבעה או מינוי דירקטור, עשוי להשפיע על ניהול החברה.
3. סיכון לאי-התאמה אסטרטגית
   השקפת עולמו של המשקיע עשויה להתנגש עם האסטרטגיה של הנהלת החברה.
4. חשיפה למידע רגיש
   במסגרת בדיקת הנאותות, נחשף המשקיע למידע עסקי רגיש.

1. החלטת דירקטוריון: אישור הקצאת המניות בהתאם לתקנון החברה.
2. חתימה על הסכם עקרונות (Term Sheet): סיכום ראשוני של תנאי העסקה.
3. בדיקת נאותות: בדיקה על ידי המשקיע של מצבה הפיננסי והמשפטי של החברה.
4. גיבוש הסכם הקצאה ונספחים: כולל נספחי זכויות בעלי מניות והתחייבויות הצדדים.
5. אסיפה כללית: אישור ההקצאה באסיפה (במידה שנדרש על פי התקנון).
6. דיווח לרשם החברות: דיווח על שינוי בהון המונפק והרכב בעלי המניות.
7. הפקדת ההשקעה והנפקת המניות: העברת הכספים ורישום המניות על שם המשקיע.