סעיפים חשובים בהסכם שותפים למיזם מבוסס AI

מאת: אלי דורון, עו"ד

16/2/2025

סעיפים חשובים בהסכם שותפים למיזם מבוסס AI

למה זה חשוב?
כדי למנוע אי-הבנות לגבי השליטה במיזם, יש להגדיר מראש את חלקו של כל שותף.

• אחוזי הבעלות של כל שותף – כמה מניות או אחוזים יש לכל אחד.
• השקעת הון ראשוני – האם כל שותף מביא הון, זמן או משאבים אחרים.
• מנגנון שינוי באחזקות – כיצד ניתן להכניס שותפים חדשים או לשנות את החלוקה בעתיד.

מה לכלול?

• תפקידים רשמיים – מי משמש כמנכ”ל (CEO), מנהל טכנולוגיות (CTO), מנהל מוצר (CPO) וכו’.
• תחומי אחריות – תחום האחריות של כל שותף כדי למנוע חיכוכים עתידיים.
• ציפיות למעורבות – האם כל שותף עובד במשרה מלאה או חלקית.

למה זה חשוב?

ללא כללים ברורים, שותפים עלולים להגיע למבוי סתום בהחלטות אסטרטגיות.

מה לכלול?

• אילו החלטות דורשות רוב רגיל ואילו מצריכות הסכמה פה אחד.
• מינוי דירקטוריון – האם ההחלטות מתקבלות ע״י מועצת מייסדים או ע״י רוב קולות.
• מנגנון פתרון מחלוקות – כיצד מתקבלת הכרעה אם יש אי-הסכמה (למשל, בוררות או הצבעה).

• העברת כל הקניין הרוחני למיזם – כל פיתוח של שותף חייב להיות בבעלות החברה.
• איסור שימוש אישי – שותפים לא יכולים להשתמש בקניין הרוחני של החברה לטובת פרויקטים אחרים.
• הגנה מפני עזיבת שותף – אם שותף עוזב, זכויות הקניין הרוחני שלו נשארות בחברה.

• פרק זמן למימוש אחזקות (Vesting Period) – לדוגמה, שותף יקבל את מניותיו באופן הדרגתי לאורך 4 שנים.
• Cliff Period – אם שותף עוזב בתוך השנה הראשונה, הוא מאבד את כל זכויותיו למניות.
• מה קורה אם שותף עוזב? – האם מניותיו נמכרות לשותפים האחרים או חוזרות לחברה.

• תנאים לעזיבה מרצון – כמה זמן מראש על שותף להודיע.
• עזיבה בכפייה – באילו תנאים ניתן להדיח שותף (למשל, חוסר תפקוד, הפרת אמון).
• מה קורה למניות של שותף שעוזב – האם הוא חייב למכור אותן בחזרה לחברה או לשותפים.

מיזמי AI דורשים השקעות משמעותיות. צריך להגדיר איך וכמה כל שותף תורם.

מה לכלול?

• כמה כל שותף משקיע בהון הראשוני.
• האם ניתן לגייס הון חיצוני ומה קורה לחלוקת האחזקות במקרה כזה.
• האם קיימת חובה של השותפים להשתתף בגיוסים נוספים.

• האם מכירת החברה מחייבת הסכמה של כולם או רוב מסוים.
• מה קורה במקרה של הצעת רכישה – האם לכל השותפים יש זכות וטו.
• Drag Along / Tag Along – מנגנונים שמאפשרים למכור את החברה בלי ששולטים קטנים יוכלו לחסום זאת.

• פתרון מחלוקות באמצעות גישור או בוררות לפני פנייה לבית משפט.
• מינוי צד שלישי להכריע במקרה של תיקו בהחלטות.
• מנגנון Buyout – אם שותפים לא מסתדרים, ניתן לקבוע מנגנון בו אחד מהם רוכש את חלקו של השני.