מאת:

הקצאת מניות בחברה

הקצאת מניות היא תהליך מרכזי בחייה של כל חברה, בין אם מדובר בגיוס משקיע חדש, שימור עובדים או הרחבת פעילותה העסקית. זהו מהלך המשפיע ישירות על מבנה הבעלות של החברה, על בעלי המניות הקיימים ועל עתידה העסקי. במאמר זה נבין מהן מניות, מה חשיבותן, וכיצד יש לנהל את תהליך ההקצאה בצורה נכונה ומושכלת.
 
מהן מניות ומהי חברה?
מהן מניות?
מניות הן יחידות של בעלות בחברה. כל מניה מעניקה לבעליה זכויות מסוימות, כגון:
  • זכויות כלכליות: דיבידנדים וחלוקת רווחים.
  • זכויות הצבעה: השתתפות בקבלת החלטות באסיפות בעלי המניות.
  • זכויות במקרה של פירוק: חלק בנכסי החברה לאחר פירעון החובות.
מהי חברה?
חברה היא גוף משפטי עצמאי המאפשר לאנשים פרטיים (בעלי מניות) לאגד משאבים לשם השגת מטרות עסקיות. החברה פועלת כישות משפטית נפרדת מבעליה, ומאפשרת ניהול יעיל של נכסים והתחייבויות.
 
חשיבות תקנון החברה בתהליך ההקצאה
תקנון החברה הוא המסמך המשפטי המסדיר את אופן ניהול החברה ואת זכויותיהם וחובותיהם של בעלי המניות. בעת הקצאת מניות, התקנון קובע:
  •  סוגי המניות: למשל, מניות רגילות או מניות בכורה.
  • תנאי הקצאת מניות: אילו זכויות יוקנו למשקיע החדש.
  • מנגנוני הגנה: כמו מנגנונים למניעת דילול זכויות בעלי המניות הקיימים.
לפני ביצוע הקצאת מניות, ייתכן שיהיה צורך לעדכן את התקנון כדי להבטיח התאמה לתנאי העסקה.
 
מבנה הון המניות של חברה
הון המניות של חברה מורכב משני חלקים עיקריים:
  1. מניות מוקצות: מניות שכבר חולקו לבעלי מניות.
  2. מניות לא מוקצות: מניות ששמורות לחלוקה עתידית למשקיעים, עובדים או שותפים.
סוגי המניות יכולים לכלול:
   •         מניות רגילות: מעניקות זכויות שוות בכל הנוגע לרווחים ולהצבעות.
   •         מניות בכורה: מעניקות עדיפות בקבלת דיבידנדים או במקרה של פירוק.
   •         מניות חסומות: מניות המוענקות לעובדים תחת מגבלות, למשל, זכאות הדרגתית (vesting).
 
מדוע מקצים מניות?
  1. גיוס הון:
    הקצאת מניות היא דרך עיקרית לגיוס משאבים, המאפשרת לחברה להתרחב, לפתח מוצרים חדשים או להיכנס לשווקים חדשים.
  2. שימור משקיעים:
    הענקת מניות למשקיע יוצרת מחויבות הדדית ורצון לפעול לטובת הצלחת החברה.
  3. תגמול עובדים:
    הענקת מניות או אופציות לעובדים מהווה תמריץ לשימורם ולשיפור ביצועיהם.
  4. שיפור מאזן החברה:
    בניגוד להלוואה, גיוס הון באמצעות מניות אינו יוצר התחייבות להחזר.
 
השפעת ההקצאה על בעלי מניות קיימים
דילול אחזקות:
כאשר מניות מוקצות למשקיע חדש, אחוזי הבעלות של בעלי המניות הקיימים יורדים. זהו תהליך הנקרא דילול. חשוב להבטיח שבעלי המניות הקיימים יבינו את יתרונות ההקצאה ואת השפעתה על זכויותיהם.
מנגנוני הגנה:
כדי למנוע פגיעה משמעותית בזכויותיהם, ניתן לשלב מנגנונים כמו:
  • זכות סירוב ראשונה (ROFR): זכות של בעלי המניות הקיימים לרכוש מניות לפני שהן מוצעות למשקיע חדש.
  • מנגנוני מניעת דילול: תנאים השומרים על ערך האחזקה של בעלי המניות גם במקרה של הקצאות נוספות.
 
מתי יש צורך בהקצאת מניות למשקיע?
  1. הקמה: כאשר החברה זקוקה להון ראשוני לפיתוח הרעיון.
  2. צמיחה: כאשר יש צורך במימון להתרחבות או כניסה לשוק חדש.
  3. משבר: כאשר החברה נזקקת למזומנים כדי להמשיך לפעול.
 
הסכם עם המשקיע: מה חשוב לכלול?
בעת הקצאת מניות למשקיע, יש לערוך הסכם השקעה שמסדיר את תנאי ההקצאה ואת היחסים בין הצדדים. ההסכם צריך לכלול:
  • גובה ההשקעה ומספר המניות המוקצות.
  • זכויות המשקיע: כמו זכות וטו על החלטות מסוימות, זכות לקבלת דיבידנדים, זכות לקבלת מידע, יכולת להשפיע על התנהלות החברה, כגון על ידי מינוי נציג לדירקטוריון.
  • מנגנוני יציאה: הסדרת האפשרות למכור מניות בעתיד.
  • מנגנוני הגנה: שמירה על אחוזי השליטה או הזכויות במקרה של הנפקה נוספת.

לסיכום
הקצאת מניות היא מהלך אסטרטגי חשוב לחברות בכל שלבי הפעילות. היא מאפשרת גיוס הון, שיפור מאזן פיננסי והענקת תמריצים לעובדים ולמשקיעים. עם זאת, ההשפעות על מבנה הבעלות של החברה מחייבות תכנון קפדני, עדכון תקנון החברה וניהול נכון של היחסים בין בעלי המניות הקיימים לבין המשקיע החדש.
ניהול מקצועי של תהליך הקצאת מניות מבטיח את יציבותה וצמיחתה של החברה בטווח הארוך, וכן את זכויותיהם של בעלי המניות והמשקיעים בחברה.
 
 

לשיחת ייעוץ
חייגו 03-6109100

או השלימו את הפרטים הבאים

הדפסת המאמר

דירוג המאמר

 

1 ע"י 1 גולשים

הוסף תגובה

זקוקים לעורך דין?

חייגו: 03-6109100 או השאירו פרטים
אני מאשר/ת בזאת לדורון, טיקוצקי, קנטור, גוטמן, נס, עמית גרוס ושות' לשלוח לי ניוזלטרים/דיוור של מאמרים, מידע, חידושים, עדכונים מקצועיים והודעות, במייל ו/או בהודעה לנייד. הרשמה לקבלת הדיוור כאמור תאפשר קבלת דיוור שבועי ללא תשלום. ניתן בכל עת לבטל את ההרשמה לקבלת הדיוור ע"י לחיצה על מקש "הסרה" בכל דיוור שיישלח.