רומניה: חובות אדמיניסטרטור בחברה רומנית

מאת: אלי דורון, עורך דין - ירון טיקוצקי, עורך דין (רואה חשבון) - אודליה לזימי, משפטנית

1/1/1900

לאור ההתפתחות הכלכלית ההולכת ומתחזקת ברומניה, נדרשים תושבים זרים, ביניהם ישראלים, להקים חברות רומניות לצורך ביצוע פעולותיהם השוטפות.
כמו כן, על פי דיני החברות הרומניים להבדיל מדיני החברות הישראליים, קיים בעל תפקיד הקרוי אדמיניסטרטור.

תפקיד זה הנו חשוב ביותר בחברה הרומנית ועליו מוטלת אחריות גדולה לתפקודה של החברה.
על פי law no.31/1990, המקביל הרומני לחוק החברות-1999 הישראלי, על אדמינסטרטור בחברה רומנית מוטלות חובות בשלושה מישורים:
המישור החוזי- במסגרת עבודתו בחברה, האדמינסטרטור לוקח על עצמו התחייבויות המנויות בתקנון החברה ובמידה והלה לא יקיים התחייבויות דנן תקום נגדו עילת תביעה חוזית.
המישור החוקי- במסגרת הסעיפים המנויים בlaw no 31/1990 , חלות חובות על האדמניסטרטור.
המישור הפלילי- יחול במידה והאדמיניסטרטור יבצע עבירה פלילית המנויה בקוד הפלילי הרומני.

חובות האדמיניסטרטור (במידה וישנם מספר אדמיניסטרטורים הנם חייבים יחדיו) הנן בין היתר:
• האחריות לקיום חלוקת דיבידנדים לבעלי המניות.
• האחריות לרישום החברה כדין, על כל הכרוך בכך.
• הניהול השוטף של החברה.
• האחריות כי הנהלת החשבונות מתנהלת בכפוף לחוק.
• האחריות כי משכורות העובדים משולמות בזמן.

כמו כן, ישנן פעולות שאם יבצען האדמינסטרטור יישא בחבות פלילית, אולם פעולות דנן רלוונטיות יותר לחברות בעירבון מוגבל, ופחות לחברות באחריות מוגבלת. למשל:
• שימוש בכספי החברה לתועלתו האישית.
• הפצת שמועות מטעות באמצעים בלתי כשרים על מנת להעלות/ להוריד את ערך מניות החברה, לתועלתו האישית, או בכלל.
• חלוקת דיבידנדים מרווחים פיקטיבים, או מרווחים שלא ניתן לחלק בשל מחסור פיננסי.
• אי כינוס האסיפה הכללית במקרים בהם כינוס האסיפה מתחייבת מכוח החוק.
• לסחור במניה של חברה באחריות מוגבלת (החוק הרומני אוסר על סחר של מניות בחברה באחריות מוגבלת בשוק ההון.

עבירות דנן הנן העברות הפליליות העיקריות, וישנן עברות נוספות אשר העונש לצידן הנו קנס פלילי, או מאסר בפועל.

חובה רמת מעלה הנה החובה לייצוג החברה, חובה בלעדית, אשר רק בהתניה מפורשת בתקנון החברה יוכל האדמניסטרטור למנות לעצמו מחליף, אשר ייצג את החברה במקומו.
עם מינוי המחליף חובת הייצוג של האדמינסטרטור לא תמה, הלה ישא באחריות ביחד ולחוד עם המחליף במקרה בו ייגרם נזק לחברה בשל מעשיו של המחליף.